Komandit Şirket Nedir? Özellikleri Nelerdir?

Komandit şirket, iki tür ortağın bulunduğu, sorumluluğun ortaklar arasında farklı şekilde paylaşıldığı bir işletme modelidir. Bu yapı, özellikle yatırımcılar ve girişimciler tarafından tercih edilir, çünkü bazı ortaklar sadece sermaye sağlayarak sınırlı sorumluluğa sahip olurken diğerleri yönetim ve karar alma süreçlerinde aktif rol oynar. 

Komandit şirket, iki tür ortağın bulunduğu ve bu ortakların sorumluluklarının farklı şekilde belirlendiği bir şirket türüdür. Bu ortaklar, "komandite" ve "komanditer" olarak adlandırılır. Komandite ortaklar, şirketin yönetiminden sorumludur ve şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluk taşır. Komanditer ortaklar ise yalnızca sermaye koyar ve borçlar karşısında sınırlı sorumluluğa sahiptirler.

Komandit şirketin iki farklı türü bulunur. En yaygın komandit şirket türü adi komandit şirkettir. Bu yapıda komanditer ortaklar koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğa sahiptir. Komandite ortaklar ise yönetimi üstlenir ve şirket borçlarına karşı kişisel mal varlıklarıyla da sorumludur.

“Paylı komandit şirket nedir?” dersek, bu şirket türü, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Komanditer ortakların payları hisse senetleri şeklinde düzenlenir. Bu yapı, yatırımcıların şirketin hisse senetlerini alarak sermaye koymalarını ve sınırlı sorumluluk taşımalarını sağlar. Bu şirket türü, hisseli komandit şirket ve eshamlı komandit şirket olarak da bilinir.

Komandit şirketlerin bu farklı türleri, girişimcilerin ihtiyaçlarına göre daha esnek bir yapı sunar. Özellikle fazla yatırımcı çekmek isteyen girişimciler için avantajlıdır çünkü yönetimde aktif olmayan ancak sermaye sağlayan ortaklar da dahil olabilir.

Komandit şirket kurmak için iki tür ortağın olması gerekir: Komandite ve komanditer ortak. Bu yapıda hem sınırsız sorumluluk taşıyan yönetici ortakları yani komanditeler hem de yalnızca sermaye koyan sınırlı sorumlu ortaklar yani komanditerler bulunur. Şirketin kuruluş sürecinden önce, ortakların rol ve sorumlulukları net bir şekilde belirlenmelidir.

Komandit şirket kuruluşu için izlenmesi gereken adımlar, Türk Ticaret Kanunu’nda tanımlanmıştır. Bu adımlar tamamlandıktan sonra, komandit şirket resmen faaliyetlerine başlayabilir:
 

1. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
   Şirket sözleşmesi, komandit şirketin temel yapı taşını oluşturur. Bu sözleşmede ortakların sermaye katkıları, sorumluluk alanları ve kar payı dağılımı gibi detaylar yer alır. Sözleşme, tüm ortaklar tarafından imzalanmalı ve noter onayından geçmelidir.
    
2. Ticaret Siciline Kayıt
   Noter onaylı şirket sözleşmesi ile birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurulması gerekir. Başvuru sırasında, şirketin adı, adresi, faaliyet konusu, ortakların adları ve sermaye yapısı gibi bilgiler sunulur. Kayıt işlemi bitince komandit şirket yasal bir kimlik kazanmış olur ve tüzel kişilik olarak tanınır.
    
3. Vergi Levhası ve İzinlerin Alınması
   Ticaret sicili aşamasından sonra, şirket vergi dairesine kaydedilir ve vergi levhası alınır. Bazı iş kollarında faaliyet gösterebilmek için ilave ruhsat veya izinlere de ihtiyaç olabilir. Bu yasal yükümlülükleri yerine getirmek şirketin faaliyetlerine sorunsuz devam etmesi için önemlidir.
    
4. Defter Tasdiki ve Banka Hesabı Açılışı
   Şirket faaliyetlerine başlamadan önce noter onaylı yasal defterlerin tasdiki yapılmalı ve bir banka hesabı açılmalıdır. Ortaklar sermaye paylarını bu hesaba yatırır. Hesap aynı zamanda şirketin finansal işlemlerinin yürütülmesinde kullanılır.
    

“Adi komandit şirket kaç kişi ile kurulur” ve “komandit şirket kaç kişi ile kurulur” sorularının cevabı olarak, en az iki farklı türde ortağa ihtiyaç duyulduğunu belirtmek gerekir: Bir komandite ve bir komanditer ortak. Kısacası, adi komandit şirket ortak sayısı ile komandit şirket ortak sayısı, ortak türü açısından aynıdır diyebiliriz.

Komandite ortaklar sınırsız sorumluluk taşırken, komanditer ortaklar yalnızca sermaye koyar ve sınırlı sorumluluğa sahiptir. Böylece komandit şirketler diğer ortaklık türlerinden ayrılır ve özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için cazip bir seçenek haline gelir.

“Paylı komandit şirket kaç kişi ile kurulur” sorusuna yanıt olarak, burada da bir komandite ve bir veya birden fazla komanditer ortak bulunması gerektiğini söyleyebiliriz. Paylı yapı sayesinde daha fazla komanditer ortağın sınırlı sorumlulukla şirkete dahil olması sağlanabilir; böylece şirket daha geniş bir sermaye tabanına ulaşabilir. Bu tür şirketlerde komanditer ortaklar sermaye payı yoluyla şirkete yatırım yapar, bu da işin büyüme potansiyelini artırır. Bu özelliğiyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, komandit şirketler içinde daha çok yatırımcı çeker.

Komandit şirket örnekleri arasında farklı türlerde yapılar görebiliriz. Örneğin, aile işletmesi olan adi komandit şirketler, sınırlı sayıda ortakla kurulabilir. Sermaye ihtiyacı yüksek olan projeler için paylı komandit şirket yapısı tercih edilerek daha fazla sermaye sağlayıcı sisteme dahil edilebilir.

Komandit şirket özelliklerini incelediğimizde, bu şirketin kendine özgü bir ortaklık yapısına sahip olduğunu görebiliriz. Özellikleri maddeler halinde sıralayalım:

➤Şirket Türü: Adi komandit şirket ve paylı komandit şirket olarak ikiye ayrılır. Adi komandit şirkette sermaye tek bir bütün olarak kullanılır. Paylı komandit şirkette ise sermaye paylara bölünür ve komanditer ortaklar pay sahibi olabilir.

➤Ortaklar: Komandit şirketlerde komandite ve komanditer olarak iki tip ortak bulunur. Komandite ortaklar şirketin yönetiminde aktif olup borçlara karşı sınırsız sorumluluk taşır. Komanditer ortaklar ise yalnızca sermaye koyar, borçlara karşı da sınırlı sorumluluk sahibidirler.
 

➤Yönetim: Şirketi yalnızca komandite ortaklar yönetir. Komanditer ortaklar şirketin yönetimine katılmaz, ancak şirket sermayesine katkı sağlarlar.

➤Sorumluluk: Komandite ortakların sorumluluğu sınırsızdır ve şahsi mal varlıklarıyla şirket borçlarından sorumlu olabilirler. Komanditer ortakların sorumluluğu ise koydukları sermaye ile sınırlıdır.

➤Sermaye: Komandit şirketler esnek bir sermaye yapısına sahiptir ve finansal büyüme için uygun bir zemin sunar.

Komandit şirketlerde yönetim yetkisi yalnızca komandite ortaklara aittir. Komanditer ortaklar, sermaye koymalarına rağmen şirketin yönetim ve karar alma süreçlerine dahil olmazlar. Komandite ortaklar şirketin günlük işleyişini, stratejik kararlarını ve borçlanma gibi süreçleri yürütmekten sorumludur.

Bu yönetim ile şirketin operasyonel yapısı komandite ortakların deneyimi ve uzmanlığıyla şekillenir.

Komandit şirketlerde yönetim sürecinde komandite ortakların sorumlulukları ön plandadır. Komandite ortaklar, şirketin tüm kararlarını almak, borçlarını ödemek ve şirket faaliyetlerini düzenlemekle yükümlüdür.

Komanditer ortaklar ise yalnızca sermaye katkıları ile sınırlı sorumluluk taşır. Şirket sözleşmesiyle belirlenen kurallar çerçevesinde, komandite ortakların yönetim yetkileri ve komanditer ortakların katkı sınırları net olarak tanımlanır.

Komandit ve limited şirketler, ortaklarının sorumlulukları ve yönetim yapıları bakımından ayrılır. Komandit şirketlerde komandite ortaklar şirket borçlarına karşı sınırsız sorumluluk taşırken komanditer ortaklar yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur.

Limited şirketlerde ise tüm ortaklar sermaye payları kadar sorumludur, kişisel mal varlıkları şirket borçlarına karşı korunur. Yönetim açısından komandit şirketlerde yalnızca komandite ortaklar karar alabilirken, limited şirketlerde her ortak, sermaye payı oranında yönetim ve karar sürecine katılabilir.

Mal varlığı açısından kendisini güvence altına almak ve karar alma mekanizmasında daha çok rol almak isteyen girişimciler için limited şirket kurmak daha avantajlı olabilir.

Komandit şirket kurma maliyeti, kuruluş işlemleri, noter ve ticaret sicil harçları gibi yasal giderler ile sözleşme hazırlama masraflarını kapsar. Bunun dışında, şirket sermayesinin belirlenmesi de maliyet üzerinde etkilidir. 

Komandit şirketlerde komanditer ortakların koyduğu sermaye tutarı şirketin finansal gücünü belirler. Toplam kuruluş maliyeti ise limited veya anonim şirketlere göre daha düşüktür. 

Komandit şirketler, kazançları üzerinden gelir veya kurumlar vergisi ödemekle yükümlüdür. Komandite ortaklar, kişisel kazançları doğrultusunda gelir vergisine tabi tutulurken şirket düzeyinde kurumlar vergisi yükümlülüğü doğabilir.

Ayrıca, yıllık olarak katma değer vergisi (KDV) ve geçici vergi gibi yükümlülükler de vardır. Vergi oranları ve ödemeler, şirketin gelir düzeyine ve ortakların sorumluluklarına göre değişebilir.

Komandit şirketlerde ortaklık değişikliği, şirket sözleşmesiyle belirlenen şartlara göre gerçekleştirilir. Yeni ortak kabulü veya mevcut bir ortağın ayrılması, ortaklık türüne göre farklı süreçler izlenerek yapılır.

Şirket tasfiyesi ise tüm borçların ödenmesi ve varlıkların paylaşımı ile gerçekleşir. Tasfiye sürecinde komandite ortakların borçlardan kişisel olarak sorumlu olması, süreci etkileyebilir ve şirketin alacaklılarına karşı borçları kapatması gerekebilir.