Sermaye artırımı nedir? Neden yapılmaktadır?

Limited Şirket (Ltd.) ve Anonim Şirketi (A.Ş.) gibi sermaye şirketlerinin, sermayesi olması zorunluluğu vardır. Asgari sermaye tutarları, A.Ş. için 250.000 TL, Limited şirket için ise 50.000 TL’dir.

“Sermaye artırımı ne demek” sorusu için konuyu şöyle detaylandıralım: Şirketleri, bağımsız bir varlık olarak ele almalıyız. Bu varlık, ortaklarından ve yöneticilerinden bağımsız olarak kendi gelir ve giderlerine sahip olup, giderlerini ödeyebilmek için paraya ihtiyaç duyar.  

Şirket, hisse senedi çıkararak bu hisseleri ortak olmak isteyen kişilere satar. Kuruluş aşamasında, ortaklar hisse karşılığında şirkete para (sermaye) koyar ve şirket, masraflarını bu sermaye ile karşılar. 

Şirket, tahsilat zorlukları, hızlı büyüme ya da yatırım gibi nedenlerle ödemelerini karşılayamaz duruma gelebilir. Bu durumda ihtiyaç duyduğu nakdi, ortaklarından borç alarak ya da bankadan kredi sağlayarak temin edebilir. Elde edilen bu nakit, kısa vadeli ihtiyaçlarını karşılayabilir. 

Şirket, satış sonrası tahsilatları gerçekleştirdikçe de bu borçları ödeyebilir. Ancak, nakit akışı bu borçları kapatmaya yetmez ve daha fazla nakde ihtiyaç duyulursa, sermaye artışına gidilmesi gerekecektir.

Bu durumda şirket, mevcut hisselere ek olarak yeni hisseler çıkaracak ve bu hisseleri mevcut ortaklara ya da yeni ortak olmak isteyen kişilere satacaktır.  

Bu tür bir sermaye artışı, şirkete ek kaynak sağlar ve geri ödeme yükümlülüğü doğurmaz. Sermaye artışı, bedelli sermaye artırımı (dış kaynaklardan- nakit, alacaktan feragat, hibe vb.) ya da bedelsiz sermaye artırımı (iç kaynaklardan- geçmiş yıl karları, enflasyon farkı, emisyon primi) olabilir. Bedelli sermaye artışı şirkete yeni kaynak sağlar ve şirketin değerini artırır, ancak bedelsiz sermaye artışı şirketin değerinde bir değişiklik yaratmaz; şirkete doğrudan bir değer etkisi yoktur. 

Örneğin:

👉 Şirket özkaynakları 1.000.000 TL (sermaye 100.000 TL ve diğer 900.000 TL) iken bedelli (dış kaynaklardan) 4.000.000 TL giriş oluyor ise, şirketin değeri 4.000.000 TL artar. Bu durumda, şirketin yatırım öncesi ve sonrası değerlemesi farklı olur.

👉 Şirketin özkaynakları 1.000.000 TL (100.000 TL sermaye ve 900.000 TL diğer) iken, bedelsiz (iç kaynaklardan) sermayesini 600.000 TL’ye çıkarması durumunda, şirketin değeri değişmez. Çünkü toplam özkaynaklar yine 1.000.000 TL olarak kalacaktır (600.000 TL sermaye ve 400.000 TL diğer). 

Sermaye artırımı yapmak için aşağıdaki süreçleri bilmek ve bu süreçlere göre hareket etmek gerekiyor.  

Her şirketin sermaye artırımına gitmek için farklı nedenleri olabilir. Şirkette nakit ihtiyacı olabilir; borç ve maaş ödemesi yapmak, yeni piyasalara girmek isteyebilir. Tabii bunların yanı sıra yatırım yapmak, kapasite arttırmak, fabrika inşa etmek, Ar-Ge projelerini finanse etmek gibi sebeplerle de sermaye artırımına gidebilir. 

Peki, sermaye artışı gerekli midir? 

Sermaye artırımı, kanunen zorunlu değildir. Ancak ticari açıdan, şirketin nakde ihtiyaç duyduğu durumlarda ortakların ek sermaye koymaları gerekebilir. Eğer şirketin özkaynakları, sermayesinden belirli bir tutar daha azsa, şirket "borca batık" statüsünde kabul edilir. Bu durumda yönetim kurulu, borca batıklığı gidermek amacıyla ortakları genel kurula davet eder ve sermaye artışı için çağrıda bulunur.  

Eğer şirket borçlarını ödeyebiliyor (ortak şirkete borç veriyorsa) ve tedarikçiler, satıcılar, bankalar veya vergi dairesi alacaklarını zamanında tahsil edebiliyorsa, borca batıklık sıkıntılı bir durum olmayabilir. Piyasada birçok şirket borca batık olmasına rağmen, ortaklarının desteği ile faaliyetlerine devam etmektedir. 

İki tür sermaye artırım şekli vardır; bedelli sermaye artırımı (nakit ve ayni) ve bedelsiz sermaye artırımı. Nakdi sermaye artışında şirketin kasasına ilave para girerken, bedelsiz sermaye artışında para girişi olmaz. Yazımızın devamında bu sermaye türlerini detaylı işleyeceğiz. 

Nakit sermaye artışı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri ile belirli adımlar izlenerek yapılır. Şirket yönetiminin kararı ile süreç başlar.  Yönetim kurulu, hissedarları genel kurula davet eder.

Şirket, halka açık şirket ise SPK’ya başvurulması gerekir. SPK, şirketin hazırlıklarını inceleyip onay verdikten sonra süreç devam eder.

Şirket faaliyetlerini finanse etmek veya büyüme fırsatlarını değerlendirmek için nakit sermaye artışı ile yeni nakit girişi sağlanır. Bu süreç, mevcut hissedarların katkılarıyla veya yeni yatırımcıların sermaye sağlamasıyla gerçekleşebilir. Nakit sermaye artışı ile şirketler, yeni projelere yatırım yapabilir, borçlarını kapatabilir veya işletme sermayesini güçlendirebilir. 

Ayni sermaye artışı, şirket sermayesini nakit girişi ile değil, malvarlığı, gayrimenkul, fikri mülkiyet, makine gibi taşınabilir veya taşınmaz varlıklarla artırmasıdır. Şirket, sermaye yapısını güçlendirmek için ayni sermaye artışına gidebilir. 

“Bedelli sermaye artırımı nedir?” sorusuna en net şu cevabı verebiliriz. Şirkete dış kaynaklardan nakit veya varlık girmesine bedelli sermaye artırımı denir ve bu durumda şirketin değeri artar.

Biraz daha detaylandırmak gerekirse; bir firmanın mevcuttaki hisse senetlerinin nominal değerini ya da şirketin çıkarılan yeni hisse senetlerini nominal değer üzerinden artırma işlemi, bedelli sermaye artırımıdır. Yani, bedelli sermaye artırımı, şirketin sermaye yapısını güçlendirmek ve sermaye ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla gerçekleştirilir.

Bu sistemde, hisse senetleri ilk olarak şirketin mevcut ortaklarına öncelik tanınarak satışa çıkartılır. Bedelli sermaye artırımı, hissedarların sermaye katkılarını artırmalarını gerektirir ve şirketin büyümesine destek sağlar. 

Bedelli sermaye artırım hesaplama işlemi ile hisselerinizin bu işlemlerden nasıl etkilendiğini öğrenebilirsiniz. Bedelli sermaye hesaplama işleminde şu formüller izlenir;

Yeni Hisse Sayısı = Mevcut Hisse Sayısı × Artış Oranı

Örnek Hesaplama (Nominal Bedel Üzerinden):

Bir şirket, sermaye artırımı olarak %50 bedelli artış yapacağını duyurdu. 

Hissedarın elinde 1.000 adet hisse var ve her hissenin nominal değeri 1 TL.

Yeni Hisse Sayısı=1.000×0,50=500

Bu durumda hissedar, 1.000 mevcut hissesine ek olarak 500 yeni hisse alabilir.

Bu hisseleri almak için ödemesi gereken tutar:

500hisse×1TL=500TL 

Bedelsiz sermaye artırımı, şirket sermayesinin iç kaynaklar ile karşılanması ve şirkete dışarıdan herhangi bir nakit ya da varlığın girmemesidir.  

“Bedelsiz sermaye artırımı nedir?” sorusunun yanıtını ararken, diğer önemli detaylardan da bahsetmekte fayda var.  Bedelsiz sermaye artırım işleminde, şirket hissedarlarından herhangi bir ücret talep edilmeden, bedelsiz olarak yeni hisse senetleri verilir; bu da şirketin ödenmiş olan sermayesindeki artışa olumlu yarar sağlar. “Borsada bedelsiz sermaye artırımı hisseyi nasıl etkiler?” gibi bir soru gelebilir akıllara. Ancak, bedelsiz sermaye artırımının şirket değerini değiştirmediğini; ancak bedelsiz sermaye artışında hisse fiyatının düşeceğini belirtelim.

Bedelsiz sermaye artırımı hesaplaması, bu formülle yapılabilir.

Yeni Hisse Miktarı = (Artırılacak Sermaye / Mevcut Sermaye) × Mevcut Hisse Sayısı

Veya daha anlaşılır şekilde:

Artış Oranı = Artırılacak Sermaye / Mevcut Sermaye
Yeni Toplam Sermaye = Mevcut Sermaye + Artırılacak Sermaye

Hem bedelli sermaye hem de bedelsiz sermaye artırımından bahsediyorken, tahsisli sermaye artırımı konusuna da değinmekte fayda var. Tahsisli sermaye artırımı nedir diye merak eden okuyucularımıza şöyle kısa bir tanım yapalım. Bedelli sermayede olduğu gibi, yine dış kaynaklardan elde edilen fonla, firmaya nakit para akışı sağlanır. Ancak bu yöntemde şöyle bir ayrım vardır; şirketin mevcut ortaklarının rüçhan hakkına bir kısıtlama getirilir. Tahsisli sermaye artırımında şirketin hisse senetlerinin tamamı, mevcut ortaklarından farklı olarak yeni ortakların satın alması ile gerçekleşir.

Limited ve anonim şirketlerde süreç farklı olsa da sermaye artışında izlenecek adımlar özetle şu şekildedir. Yönetim kurulu, hissedarları genel kurula davet eder. Genel kurulda hissedarlar ne kadar sermaye artışı yapılacağına ve bu sermayenin hangi kaynaklardan karşılanacağını belirler. 

Eğer nakdi bir artış var ise, bu tutarın bir kısmı ya da tamamı bankaya yatırılır ve banka tarafından bloke edilir. Ayni bir artış var ise bilirkişi raporu istenir. Nakit ve ayni sermaye dışındaki artışlarda (örneğin, ortakların alacaktan vazgeçmesi, geçmiş yıl kârları, özel fonlar, emisyon primi gibi) SMMM veya YMM raporu hazırlanır. 

Şirketin değerini sadece sermaye tutarı veya özkaynaklar belirlemez. Şirketin değeri, pazarın büyüklüğü ve gelişme potansiyeli, gelecekteki büyüme olanakları, teknolojik avantajları, pazardaki hakimiyeti, rakiplerin gücü, ortakların uyumu ve ekibin yetkinliği gibi birçok faktöre bağlıdır. Bazı şirketler özkaynaklarından daha düşük bir değere sahip olabilirken, bazıları özkaynaklarının çok üzerinde değerlendirilebilir. 

Şirket sermayesi Ticaret Sicili kayıtlarında yer aldığı için, bu sermaye tutarında yapılacak bir değişiklik, Ticaret Sicili kayıtlarının düzeltilmesini gerektirir. Ticaret Sicilinde sermaye maddesinin değiştirilmesi, birçok bilgi ve belgenin sunulmasını gerektirecektir. Şirketin yeni sermayesi, Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlandıktan sonra geçerli olacaktır. 

Anonim şirketlerde hisselerin nominal değeri herhangi bir tutar olabilir; bir hissenin değeri 0,01 TL olabileceği gibi 1.000.000 TL de olabilir. Ancak, limited şirketlerde her bir payın değeri 25 TL ve katları olmak zorundadır. Pay/hisse senedinin piyasa fiyatı ise daha önce bahsettiğimiz faktörlere bağlıdır. Nominal değer ile piyasa değeri arasında genellikle önemli farklılıklar bulunur. 

Nakdi sermaye artışlarında, artırılan tutarın dörtte biri, sermaye tescilinden önce bankaya yatırılmalı ve sermaye tescili yapılıncaya kadar bloke edilmelidir. Sermaye artışı tescil edilene kadar şirket bu parayı kullanamaz, ancak tescil sonrasında blokaj kaldırılarak parayı serbestçe kullanabilir. Emisyon primleri de sermaye tescilinden önce bankaya yatırılmalı ve bloke edilmelidir. Sermaye tutarının dörtte biri oranında ödenmesi gereken sermaye ile karşılaştırıldığında, emisyon primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi gerekmektedir.

Anonim şirketlerde tüm ortakların genel kurula katılamayacağı durumlarda, genel kurul toplantısı öncesinde Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan çıkar. Bu ilanda genel kurulun yapılacağı tarih, saat, adres ve gündem yer alır. Ayrıca, genel kurula katılamayacaklar için vekâlet örneği de bulunur.

Sermaye artışlarında, yönetim kurulu ya da hissedarlar rüçhan hakkını sınırlandırabilir ve hissedarların sermaye artışına katılmasını engelleyebilir. Şirket ortakları, istedikleri sermaye artışına hissenin nominal bedelini ödeyerek (emisyon primsiz) katılabilir, bu da hissedarların öz hakkıdır (rüçhan hakkı). Bazı durumlarda şirket, hisselerini emisyon primli çıkarmak veya yeni ortaklar almak isteyebilir. Bu gibi durumlarda, mevcut hissedarların sermaye artışına katılmaları sınırlandırılabilir. 

Bedelsiz sermaye artırımı hesaplanırken göz önünde bulundurulması gereken pek çok unsur vardır. Bunlar arasında mevcut hisse sayısı, bölünme oranı, hisse değeri, artış sonrası elde edilecek yeni lot miktarı ve bölünme sonrasında oluşacak hisse fiyatı sayılabilir. Bu hesaplamaları kolaylaştıran çeşitli tablolar ve araçlar mevcuttur.

Ön muhasebe yönetiminiz Paraşüt'e emanet!

Paraşüt’te ön muhasebe yönetiminiz için kapsamlı çözümler, ayrıcaklıklı hizmetler var! İster web’den ister mobilden e-fatura kesebilme kolaylığının yanı sıra; gelir-gider takibi, stok yönetimi, akıllı banka entegrasyonu gibi ön muhasebeniz için olmazsa olmaz işlemleri tek ekrandan yönetir; satış ve tahsilattan KDV raporuna kadar detaylı raporlama özelliği ile finansal süreçlerinizi analiz edersiniz.

Siz de Paraşüt’e gelin, işinizi şansa bırakmadan ön muhasebe sürecinizi doğru adımlarla yönetin. Üstelik 14 gün ücretsiz deneyebilirsiniz. Ücretsiz denemek için tıklayın 👇🏻